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匯綠生態(tài)將在三個月內(nèi)重返A(chǔ)股市場的消息引爆資本圈，這意味著繼長航油運(現(xiàn)招商南油)、國機重裝之后，A股市場將迎來第三家重新上市的退市公司。
2021年8月20日，深交所根據(jù)《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實施辦法》等規(guī)定以及上市委員會審核意見，作出同意匯綠生態(tài)股票重新上市的決定。
深交所表示，參照IPO審核標準，深交所針對匯綠生態(tài)是否符合重新上市條件及公司持續(xù)經(jīng)營能力、經(jīng)營合法合規(guī)性、管理層穩(wěn)定性等事項進行全面審核，完成多輪問詢，并兩次提請相關(guān)機構(gòu)對公司進行現(xiàn)場檢查，積極發(fā)揮監(jiān)管合力。同時，組織所內(nèi)多個業(yè)務部門全流程把關(guān)，全面強化審核業(yè)務質(zhì)量控制，確保各項流程規(guī)范嚴謹，因此認定匯綠生態(tài)符合重新上市要求，決定同意其重新上市。
從2005年7月4日，深交所公告決定終止匯綠生態(tài)上市，這家退市已長達16年之久的公司毅然決然地在A股市場上“復活”，不僅創(chuàng)下A股市場新的傳奇，同時也引發(fā)市場高度關(guān)注。時至今日，匯綠生態(tài)重新上市報告書、重新上市保薦書、深交所問詢反饋意見等公告文件尚未對外披露，即將重返A(chǔ)股市場的匯綠生態(tài)因此而蒙了一層神秘面紗。
21世紀經(jīng)濟報道記者歷時兩周調(diào)查發(fā)現(xiàn)，匯綠生態(tài)退市16年涅槃重生傳奇大劇戲幕雖已拉開，但其在紅海競爭中的茍且生存，苗木基地的亦真亦幻，及其2300畝苗木土地流轉(zhuǎn)沖擊耕地保護紅線，無不令人對其重新恢復上市前景心生疑慮。
退市十六年涅槃重生
匯綠生態(tài)前身武漢市六渡橋百貨公司，成立于1990年，主要經(jīng)營百貨、五金交電、針紡織品、金銀飾品、醫(yī)療器械、建筑材料、機電設備等業(yè)務，1997年11月在深交所上市，證券簡稱“六渡橋”，證券代碼“000765”。
值得注意的是，早在1997年公司上市前，由于漢口解放大道、武昌中南路、徐東等新商圈分流客源，超市、專賣店等新業(yè)態(tài)興起以及老城區(qū)交通瓶頸等多種原因，六百集團業(yè)績已出現(xiàn)下滑，上市當年即出現(xiàn)職工無法正常領(lǐng)到工資的經(jīng)營困局。
1998年，武漢市江漢區(qū)政府決定將1906萬股(送股后為2668.4萬股，占總股本的38.1%)國有股劃轉(zhuǎn)給武漢市華中信息技術(shù)集團有限公司(簡稱華信集團)，華信集團成為六百集團上市公司的第一大股東。
2000年3月30日，六渡橋證券簡稱變更為“華信股份”。
華信集團為以高新技術(shù)、房地產(chǎn)開發(fā)、酒店餐飲為支柱產(chǎn)業(yè)的國有企業(yè)。華信集團的入主曾讓六渡橋一度燃起希望之火，但由于當時國家宏觀經(jīng)濟緊縮政策等多種原因，六渡橋依然未能挽回衰敗命運。
此后，因連續(xù)三年虧損，公司股票自2004年3月22日起暫停上市，并于2005年7月4日起終止上市，退市后在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易。
自2005年終止上市，公司先后通過破產(chǎn)重整、兩次重大資產(chǎn)重組、股權(quán)分置改革取得了匯綠園林建設發(fā)展有限公司(簡稱匯綠園林)100%的股權(quán)，并于2016年5月實施完成重整相關(guān)計劃，公司主營業(yè)務變更為園林工程施工、園林景觀設計及苗木種植等。
匯綠生態(tài)公告表示，重整完成后，公司債務規(guī)模大幅縮減，資本結(jié)構(gòu)明顯改善，主營業(yè)務變更使得盈利能力以及抗風險能力顯著增強，公司2018年至2020年分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.41億元、7.69億元、8.14億元，實現(xiàn)歸母扣非凈利潤分別為 8094.92萬元、8275.54萬元、8678.91萬元，且2020年末的凈資產(chǎn)為11.11億元，經(jīng)營情況穩(wěn)定良好，具有良好的持續(xù)經(jīng)營能力。最近三年公司主營業(yè)務未發(fā)生變化、控制權(quán)未發(fā)生變更、經(jīng)營管理層未發(fā)生重大變動，表現(xiàn)出了穩(wěn)定的持續(xù)經(jīng)營能力。
2019年6月19日，匯綠生態(tài)向深交所提交了重新上市申請。深交所審核認為，匯綠生態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務指標、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、合規(guī)要求等指標均符合重新上市標準，因此決定同意其上市申請。
根據(jù)深交所重新上市規(guī)定，公司應當自深交所作出同意其股票重新上市決定之日起三個月內(nèi)完成重新上市的所有準備工作并上市交易，如遇特殊情形，公司可以向深交所申請延長期限。不出意外，匯綠生態(tài)這只退市長達16年的“僵尸股”即將重新登錄A股市場。
曲線上市玄機
實際上，在參與重整華信股份之前，資本市場就已出現(xiàn)匯綠生態(tài)的身影，最后卻選擇曲線上市，其中緣由值得玩味。
2014年6月20日，匯綠園林報送IPO申報稿，而后突然取消上市申請，其給出的理由是排隊排得比較靠后。取消上市申請當年，匯綠園林原全體股東作為重組方就參與進了華信股份的破產(chǎn)重整。
事實上，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查，其當年取消直接上市背后另有深意。
其當時招股書顯示，2011年至2013 年報告期，公司營收分別為 7.30億元、7.97億元、5.51億元，凈利潤分別為 7995.14 萬元、9430.07 萬元、5227.14 萬元。 2013 年公司營收比2011 年下降 24.46%，凈利潤比 2011 年下降 34.62%。
報告期各期末，匯綠園林應收賬款賬面凈額分別為9052.68萬元、1.38億元及2.35億元，占總資產(chǎn)比例達13.81% 、13.18%及22.52%。應收賬款連續(xù)高企，公司彼時直言面臨延期收款或應收賬款不能收回的風險。同時，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)惡化，各期分別為 6641.62萬元、1108.24 萬元及-1.53億元，遠低于同期凈利潤。
而報告期各期末，公司未結(jié)算工程施工余額高企(即會計準則調(diào)整后的合同資產(chǎn)項)，分別為 3.55億元、6.02億元及 4.68億元，占各期公司流動資產(chǎn)的比例分別為 57.25%、60.64%及 54.65%。
分析人士稱，當年匯綠園林的業(yè)績在出現(xiàn)惡化趨勢，應收賬款持續(xù)高企，財務數(shù)據(jù)不夠靚麗，現(xiàn)金流緊張，可能是公司直接上市撤回的主要考慮因素。匯綠園林此次借道上市，事實上是類似“借殼上市”的反向收購重整。
按照當時的重新上市規(guī)定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申請，不用IPO排隊，也不用執(zhí)行借殼上市等同IPO的審核標準。
北京某頭部券商分析師向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，非上市公司收購上市公司、借殼上市程序復雜，需要監(jiān)管部門層層審核和雙方股東大會的審議同意，而收購退市上市公司則沒有法律法規(guī)的重重障礙，程序相對簡單。
借殼老三板曲線上市，看似一條通往A股的捷徑，在實際操作中卻讓匯綠園林陷入上市僵局。新修改后的重新上市規(guī)則，對重新上市的退市公司審核要求等同于IPO審核。
時移世易，2016 年匯率生態(tài)以非公開發(fā)行股份方式反向購買匯綠園林股權(quán)，放棄直接上市、借殼上市，選擇繞道退市公司重整上市背后，仍不能繞開市場、監(jiān)管層對公司仍然存在的多項財務、經(jīng)營、合規(guī)性問題的嚴格審核。
21世紀經(jīng)濟報道調(diào)查中見到的深交所問詢函中，問詢的重點依然是公司的業(yè)績真實性、園林工程招投標合規(guī)性、存貨真實性、應收賬款計提真實性、土地租賃合規(guī)性等核心經(jīng)營問題。公司的目前存在的應收賬款高企、壞賬計提額較大等問題仍是公司必須面對的風險項。
(圖說：深交所同意匯綠生態(tài)重新上市)
紅海中的艱難生存
匯綠生態(tài)2018年至2020年業(yè)績顯示，公司營收分別為7.41億元、7.69億元、8.14億元，凈利潤分別為8991.52萬元、8849.73萬元、8990.23萬元。
近三年的業(yè)績看似靚麗，但相比重整完成后的2016年、2017年，匯綠生態(tài)的營收和凈利潤卻雙雙出現(xiàn)大幅下滑。
2016年公司營收8.59億元、凈利潤為1.06億元，2017年公司營收9.27億元、凈利潤為1.23億元。
2020年，工程施工為匯綠生態(tài)主要收入來源，全年工程施工收入占比高達95.06%，設計、苗木以及其他業(yè)務收入占比為 4.94%。
匯綠生態(tài)的主要客戶為政府部門或其所屬的基礎(chǔ)設施投資建設主體，推進項目多為PPP(政府和社會資本合作)、BT(建設移交)項目，其面臨的最大問題是回款周期長、回款難。
近年來，國資系平臺，尤其是地方投融平臺融資、發(fā)債監(jiān)管趨嚴，部分市政基礎(chǔ)設施投資項目面臨資金緊張甚至暫停的困境，相關(guān)承包主體合同資產(chǎn)、應收賬款甚至面臨全部壞賬的風險。
如，匯綠生態(tài)2011年12月中標的無錫市“長廣溪濕地公園二期建設項目”，原定于2012年11月開工，兩年內(nèi)竣工，而該項目因施工圖紙設計變更，項目C、D區(qū)域因涉及上地征用、政策處理等因素于2015年至2019年暫停施工。2019年，無錫市城投公司稱，工程仍需要待相關(guān)因素協(xié)調(diào)解決后才能復工。
匯綠生態(tài)面臨的類似項目在問詢函回復中列舉的就有六七項之多，這不僅造成公司合同資產(chǎn)損失較大，同時因為工程暫停、延期施工等造成的應收賬款長期無法收回。
21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2020年底匯綠生態(tài)應收賬款賬齡長達6年以上的項目就有近十項，共計應收余額3606.13萬元，公司預計損失金額高達2403.47萬元。
其中，公司與成都市金牛區(qū)建設局合作的“成都金牛高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)工程”，與三亞市園林環(huán)衛(wèi)局合作的“三亞市白鷺公園景觀提升工程”，與青島市高新區(qū)投資公司合作的“青島高新區(qū)規(guī)劃中4中8等14條道路綠化施工二標段”等多個項目預計損失超過50%。
對比當年IPO的財務數(shù)據(jù)，準備重整上市的匯綠生態(tài)財務經(jīng)營狀況依然難言樂觀。
截至2020 年底，匯綠生態(tài)的合同資產(chǎn)賬面余額為 9.73億元，同期需要計提的合同資產(chǎn)減值準備金額高達 1021.28 萬元；公司應收賬款的賬面余額 4.31億元，需要計提預期信用損失為7512.06 萬元；長期應收款賬面余額3.04億元，需要計提預期信用損失為31.68 萬元，計提壞賬準備金額幾乎與其當年凈利潤相規(guī)模當。
壞賬損失計提后，2020年末，匯綠生態(tài)的應收賬款凈額為3.56億元(其中長期應收款高達3.04億元)，合同資產(chǎn)達9.62億元，大額計提風險依然不小。
此外，拋開需要高額計提的應收賬款和合同資產(chǎn)項，當年公司的流動資產(chǎn)僅為4.8億元，其中貨幣資金3.10億元，存貨價值1.22億元，而公司需要面對的流動負債卻高達11億元，其中短期借款達3.83億元、應付賬款達5.75億元，應付票據(jù)為5992.74萬元，。
從財務數(shù)據(jù)上看，匯綠生態(tài)的應收賬款高企，壞賬計提額度較大，應收賬款、貨幣資金等流動資產(chǎn)無法覆蓋流動負債，公司現(xiàn)金流的緊張可見一斑。
上述券商分析人士向21世紀經(jīng)濟報道分析指出，目前已經(jīng)上市的園林工程行業(yè)公司共計22家，行業(yè)整體經(jīng)營狀況不佳，其中ST云投、*ST美尚、ST花王等公司已經(jīng)面臨退市風險。
今年上半年近半數(shù)的行業(yè)上市公司出現(xiàn)虧損，行業(yè)面臨的共同經(jīng)營問題多是合作項目停滯、應收賬款壞賬較高、資產(chǎn)負債較高等問題。
21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，自2017 年 3 月，原《城市綠化條例》 “城市綠化工程的施工，應當委托持有相應資格證書的單位承擔”被修改刪除后，持有城市園林綠化企業(yè)壹級資質(zhì)不再作為承接園林工程施工業(yè)務的硬性條件。
這意味著園林工程行業(yè)的參與企業(yè)將會越來越多，并且越來越趨向?qū)俚鼗偁�，行業(yè)市場早已陷入同質(zhì)化的紅海競爭，匯綠生態(tài)拓展市場、持續(xù)經(jīng)營上的壓力不言自明。
苗木基地亦真亦幻
21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，匯綠生態(tài)兩個子公司，湖北綠泉注冊地址位于鄂州市梁子湖區(qū)沼山鎮(zhèn)沼山大道 108號，湖北源泉注冊地址位于孝昌縣白沙鎮(zhèn)五舒村活動室，但是走訪中，在其對外公示的注冊地址找不到相關(guān)公司的影子，現(xiàn)場沒有任何辦公設施，也看不到工作人員。
湖北綠泉的注冊地址其實是沼山鎮(zhèn)政府所在地，當?shù)劓?zhèn)政府工作人員向21世紀經(jīng)濟報道記者表示疑問稱，“鎮(zhèn)政府辦公樓沒有所說的湖北綠泉公司，其用政府辦公地注冊公司工商局怎么會通過。”
而湖北源泉的注冊地址，孝昌縣白沙鎮(zhèn)五舒村活動室，記者在調(diào)查中始終沒有找到，據(jù)多位村民指引，當?shù)貙嶋H只有一個“舒店村黨員群眾服務中心”是經(jīng)常性的活動室，與其注冊地址名字差別甚遠。
21世紀經(jīng)濟報道記者多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，匯綠生態(tài)在上述兩地確實有生產(chǎn)基地，其通過流轉(zhuǎn)沼山鎮(zhèn)劉少峰莊等村集體土地，在當?shù)赜屑s四五百畝苗木基地，通過流轉(zhuǎn)孝昌縣白沙鎮(zhèn)五舒村等村集體土地在當?shù)赜?300畝左右的生產(chǎn)基地。
據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者查證，湖北源泉運營的位于孝昌縣白沙鎮(zhèn)“孝昌生態(tài)苗木基地”真實名稱為 “匯綠生態(tài)孝昌苗木觀光園”，總投資計劃2億元，設計面積3000畝，分三期建設，一期建設苗木種植園，種植羅漢松、黃金槐、無患子、欒樹等大喬木區(qū)；二期建設科普展示區(qū)，打造高效農(nóng)業(yè)展示區(qū)、精品苗木區(qū)、水生植物展示區(qū)；三期建設休閑娛樂區(qū)，在苗木林帶中融入單車騎行、露營、游賞、餐飲等娛樂性功能。
匯綠生態(tài)孝昌苗木觀光園，目前已流轉(zhuǎn)五舒村、舒店村、王山村、李山村等土地2300畝，種植苗木2000畝，完成投資9500萬元。
21世紀經(jīng)濟報道記者實地調(diào)查了解到，湖北綠泉的苗木基地已建成多年，苗木樹齡普遍在3到5齡，一直未見大面積移植銷售；湖北源泉運營的苗木觀光園已運作兩三年，苗木剛進入培育期。
但就是在這樣的情形下，匯綠生態(tài)卻與兩個公司發(fā)生了大額的關(guān)聯(lián)交易。
匯綠生態(tài)2020年年報顯示，匯綠生態(tài)與湖北源泉的關(guān)聯(lián)方往來款2910萬元，與湖北綠泉的關(guān)聯(lián)方往來款1870萬元。在其他苗木基地未見擴張的情況下，2020年公司消耗性生物資產(chǎn)等存貨突然大幅增加41.92%。
21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，稅法規(guī)定，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，包括種植、養(yǎng)殖、林業(yè)、牧業(yè)、水產(chǎn)銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品免征增值稅；企業(yè)從事林木的培育和種植的所得，免征企業(yè)所得稅。
根據(jù)稅法規(guī)定，匯綠生態(tài)的子公司匯綠園林、江西匯綠、吉水匯綠、湖北綠泉、湖北源泉、金溪華信均享受銷售自產(chǎn)苗木免征增值稅的稅收優(yōu)惠，并享受從事林木的培育和種植的所得，免征企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。而匯綠生態(tài)及其子公司匯綠園林則需要交納 25%的企業(yè)所得稅，武漢藍德凱爾、成都藍德凱爾、寧波利寧環(huán)境等子公司則需要交納20%的企業(yè)所得稅。
有業(yè)內(nèi)人士分析指出，如果能把匯綠生態(tài)及其非苗木種植子公司的收入轉(zhuǎn)移到湖北綠泉、湖北源泉等苗木基地公司，公司每年輕易就可以以合理避稅的形式享受過千萬的稅收優(yōu)惠。匯綠生態(tài)與苗木公司之間大額的資金往來是否有實質(zhì)性交易支撐，有待監(jiān)管部門核實查證。
土地流轉(zhuǎn)沖擊耕地保護紅線
21世紀經(jīng)濟報道記者從孝昌縣白沙鎮(zhèn)五舒村村民處了解到，匯綠生態(tài)在當?shù)氐?300畝流轉(zhuǎn)土地或許已經(jīng)觸碰了國家2020年底出臺的禁止“非糧化”、“非農(nóng)化”耕地保護紅線。
五舒村一位舒姓村民向21世紀經(jīng)濟報道記者介紹稱，自己向匯綠生態(tài)流轉(zhuǎn)了5畝地，每畝價格450元，流轉(zhuǎn)的土地都是優(yōu)質(zhì)水稻田，是基本耕地，土地質(zhì)量不好，匯綠生態(tài)不流轉(zhuǎn)。
“土地平整不達標的荒山荒地200元/畝左右。”一位在當?shù)亓鬓D(zhuǎn)80多畝荒地準備種樹、種蔬菜，開設家庭農(nóng)場的舒姓村民向記者表示，匯綠生態(tài)只要好地。
21世紀經(jīng)濟報道記者隨后從白沙鎮(zhèn)政府證實，匯綠生態(tài)已在當?shù)亓鬓D(zhuǎn)了2500畝左右的耕地，據(jù)查證其中大部分為優(yōu)質(zhì)良田。
近年來，耕地“非糧化”、“非農(nóng)化”問題嚴重，不少耕地不種糧食而是被種樹栽樹、挖塘養(yǎng)魚等，不少資本在利益更大化的驅(qū)使下流轉(zhuǎn)農(nóng)村耕地，改種藥材、特色水果等經(jīng)濟作物、苗木、花草等，甚至一些新型經(jīng)營主體一邊種植非糧作物，一邊還享受著國家的種糧補貼，極大程度上加劇了耕地“非糧化”現(xiàn)象。對此，國家不斷加強耕地管理。
2020年底，國務院辦公廳先后發(fā)布《關(guān)于堅決制止耕地“非農(nóng)化”行為的通知》、《關(guān)于防止耕地“非糧化”穩(wěn)定糧食生產(chǎn)的意見》，強調(diào)嚴禁違規(guī)占用永久基本農(nóng)田種樹挖塘、嚴禁違規(guī)占用耕地綠化造林，對耕地實行特殊保護和用途管制，嚴格控制耕地轉(zhuǎn)為林地、園地等其他類型農(nóng)用地。
2021年的一號文件重點強調(diào)要堅決守住18億畝耕地紅線，嚴禁違規(guī)占用耕地和違背自然規(guī)律綠化造林、挖湖造景，嚴格控制非農(nóng)建設占用耕地，堅決遏制耕地“非農(nóng)化”、防止“非糧化”。2021年實施的新《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》再次強調(diào)，農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)禁止“非糧化”、“非農(nóng)化”。
2021年2月，湖北省也啟動耕地“非糧化”專項清理，對大規(guī)模流轉(zhuǎn)耕地不種糧行為堅決予以糾正，明確要求糧食生產(chǎn)功能區(qū)內(nèi)，不得違規(guī)建設種植養(yǎng)殖設施和農(nóng)田林網(wǎng)，對工商資本違反產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，大規(guī)模流轉(zhuǎn)耕地不種糧的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)要堅決予以糾正，并停止享受相關(guān)扶持政策。
對耕地實行特殊保護和用途管制，嚴格控制耕地轉(zhuǎn)為林地、園地，永久基本農(nóng)田重點用于發(fā)展糧食生產(chǎn)，一般耕地主要用于糧食和棉、油、蔬菜等農(nóng)產(chǎn)品及飼草飼料生產(chǎn)。
根據(jù)湖北省農(nóng)田分類規(guī)劃，21世紀經(jīng)濟報道記者初步查證，匯綠生態(tài)在孝昌縣白沙鎮(zhèn)已流轉(zhuǎn)的2300畝土地多數(shù)屬于優(yōu)質(zhì)稻田，在鄂州市沼山鎮(zhèn)的流轉(zhuǎn)土地也屬于優(yōu)質(zhì)耕地流轉(zhuǎn)。
匯綠生態(tài)在湖北不僅挑選優(yōu)質(zhì)稻田流轉(zhuǎn)租賃，布局苗木基地，建設苗木種植園，還準備建設科普展示區(qū)、建設休閑娛樂區(qū)，其“非糧化”流轉(zhuǎn)耕地的行為是否符合目前的保護耕地政策，需要逐步落實確認。
21世紀經(jīng)濟報道記者從孝昌縣白沙鎮(zhèn)政府一位工作人員處了解到，受限于湖北省的整改行動，“匯綠生態(tài)孝昌苗木觀光園”剩余的700畝土地流轉(zhuǎn)計劃已經(jīng)停滯，其前期流轉(zhuǎn)的土地是否會被整改還田尚未有結(jié)論。
中國人民大學土地管理系教授嚴金明公開表示，我國高速城鎮(zhèn)化、工業(yè)化和現(xiàn)代化過程中，農(nóng)地出現(xiàn)“非農(nóng)化”、耕地“非糧化”現(xiàn)象，此問題涉及面廣，影響較大，整改執(zhí)行過程中需要仔細研究，循序漸進地解決。其認為，目前的整改政策要進行科學研究，以規(guī)劃為龍頭，然后依此執(zhí)行，耕地方面要注意耕地政策的差別化，全國各個地方的自然條件、社會經(jīng)濟發(fā)展等千差萬別，相應的政策還要進行細化。
值得注意的是，目前耕地“非糧化”整改已經(jīng)在全國范圍內(nèi)展開，匯綠生態(tài)在浙江、江西的上萬畝苗木基地是否存在踩踏“耕地”紅線同樣需要調(diào)查，如果其所流轉(zhuǎn)的土地需要全部整改退出，匯綠生態(tài)或?qū)⒚媾R上億元的生物性存貨損失，公司盈利或面臨大幅下滑。
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